Khi thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu cần xác định ngành nghề kinh doanh và loại hình doanh nghiệp phù hợp. Một số lĩnh vực có quy định riêng về mô hình tổ chức, điều kiện hoạt động hoặc sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

Bài viết dưới đây của Kế toán Vegas tổng hợp các quy định quan trọng về ngành nghề kinh doanh có điều kiện, loại hình doanh nghiệp bị giới hạn và danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường.

1. Quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

Tuy nhiên, quyền này không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự do lựa chọn mọi hình thức kinh doanh. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu pháp luật tương ứng.

Đặc biệt, một số lĩnh vực quy định cụ thể loại hình doanh nghiệp được phép hoạt động. Doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện chuyên ngành trước khi đăng ký thành lập hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh.

Căn cứ pháp lý chính:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026; danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng theo quy định có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

2. Các ngành nghề kinh doanh bị giới hạn loại hình doanh nghiệp

Không phải ngành nghề nào cũng được tổ chức dưới mọi loại hình doanh nghiệp. Pháp luật chuyên ngành có thể yêu cầu doanh nghiệp thành lập dưới hình thức công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân.

Dưới đây là một số lĩnh vực tiêu biểu cần lưu ý khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý: Bảng trên là danh sách tham khảo, không thay thế việc kiểm tra điều kiện thành lập và hoạt động của từng ngành nghề. Các quy định về văn phòng luật sư, công chứng, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán có thể khác nhau về tư cách pháp lý, cơ cấu sở hữu và điều kiện cấp phép.

Ví dụ, theo Điều 59 Luật Kế toán 2015, doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán phải được thành lập theo một trong các loại hình được luật quy định và đáp ứng điều kiện kinh doanh tương ứng. Việc đăng ký mã ngành kế toán đơn thuần không đồng nghĩa doanh nghiệp đã đủ điều kiện cung cấp dịch vụ.

3. Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp, góp vốn hoặc mua cổ phần tại Việt Nam cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi thực hiện giao dịch.

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường được phân thành hai nhóm chính:

• Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào các lĩnh vực thuộc danh mục này, trừ trường hợp pháp luật có quy định đặc biệt.
• Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện áp dụng như tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc yêu cầu khác theo quy định pháp luật và điều ước quốc tế liên quan.

3.1. Các lĩnh vực chưa được tiếp cận thị trường

Một số lĩnh vực tiêu biểu thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường gồm:

• Kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục độc quyền nhà nước trong lĩnh vực thương mại.
• Hoạt động báo chí và thu thập tin tức dưới mọi hình thức.
• Đánh bắt, khai thác hải sản.
• Dịch vụ điều tra và an ninh.
• Dịch vụ hành chính tư pháp như công chứng, đấu giá tài sản, thừa phát lại, giám định tư pháp và dịch vụ quản tài viên.
• Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
• Đầu tư xây dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng.
• Dịch vụ thu gom rác thải trực tiếp từ hộ gia đình.
• Dịch vụ thăm dò ý kiến công chúng.

• Dịch vụ nổ mìn.

• Nhập khẩu, phá dỡ tàu biển đã qua sử dụng.
• Dịch vụ bưu chính công ích.
• Kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa và tạm nhập tái xuất.
• Thực hiện quyền xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối đối với hàng hóa thuộc danh mục hạn chế.
• Thu mua, xử lý tài sản công tại các đơn vị thuộc lực lượng vũ trang.
• Kinh doanh dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp và giám định về sở hữu trí tuệ.
• Một số dịch vụ chuyên ngành hàng hải, giao thông vận tải và đăng kiểm.
• Một số hoạt động liên quan đến rừng tự nhiên, động vật hoang dã và nguồn gen trong nông nghiệp.
• Dịch vụ lữ hành, trừ trường hợp được pháp luật quy định cho phép.

Danh mục nêu trên được khái quát theo các nhóm ngành. Khi triển khai dự án, doanh nghiệp cần đối chiếu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP để xác định chính xác phạm vi áp dụng.

3.2. Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Đối với nhóm ngành nghề này, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia đầu tư nhưng phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.

Các điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi cung cấp dịch vụ, đối tác Việt Nam hoặc năng lực của nhà đầu tư.

Do đó, trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nên rà soát ngành nghề dự kiến đăng ký, quốc tịch của nhà đầu tư và các cam kết quốc tế có liên quan.

4. Lưu ý khi đăng ký ngành nghề kinh doanh

Để hạn chế rủi ro pháp lý và tránh phát sinh thủ tục điều chỉnh sau khi thành lập, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Bước 1: Xác định ngành nghề kinh doanh. Làm rõ hoạt động thực tế dự kiến triển khai và mã ngành phù hợp.

Bước 2: Kiểm tra điều kiện kinh doanh. Xác định ngành nghề có thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện hay không.

Bước 3: Rà soát loại hình doanh nghiệp. Đối chiếu quy định chuyên ngành để lựa chọn mô hình tổ chức hợp pháp.

Bước 4: Kiểm tra yếu tố nước ngoài. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, cần đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn và hình thức đầu tư.

Bước 5: Hoàn thiện thủ tục pháp lý. Thực hiện đăng ký doanh nghiệp và xin giấy phép chuyên ngành nếu thuộc trường hợp phải cấp phép.

5. Kế toán Vegas hỗ trợ tư vấn thành lập doanh nghiệp

Việc lựa chọn đúng ngành nghề và loại hình giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong quá trình đăng ký và vận hành. Với các ngành nghề có điều kiện, việc rà soát pháp lý ngay từ đầu còn giúp tránh tình trạng đã đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa đủ điều kiện hoạt động.

Kế toán Vegas hỗ trợ doanh nghiệp rà soát ngành nghề đăng ký, tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh và các thủ tục pháp lý liên quan theo nhu cầu thực tế.

Doanh nghiệp nên kiểm tra quy định hiện hành trước khi triển khai hoạt động, đặc biệt khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

>>> Giải thể tại Ba Đình – Hà Nội

>>> Giải thể tại Giảng Võ – Hà Nội