Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là lựa chọn của nhiều nhà đầu tư muốn mở rộng hoạt động kinh doanh tại thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và các thủ tục pháp lý trước khi triển khai.

Kế toán Vegas hỗ trợ tư vấn thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề kế toán thuế liên quan. Bài viết dưới đây tổng hợp quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng theo quy định hiện hành.

1. Cơ sở pháp lý về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Một số văn bản pháp luật cần tham khảo gồm:

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Luật sửa đổi, bổ sung số 76/2025/QH15.
• Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung có liên quan.
• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và quy định chuyên ngành áp dụng cho từng lĩnh vực kinh doanh.

Nhà đầu tư cần đối chiếu quy định về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn và điều kiện kinh doanh trước khi lựa chọn phương án thành lập doanh nghiệp.

2. Hai phương án thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Tùy mục tiêu kinh doanh, nhà đầu tư có thể cân nhắc hai phương án phổ biến dưới đây.

Phương án 1: Thành lập doanh nghiệp mới và thực hiện thủ tục đầu tư

Đây là phương án nhà đầu tư nước ngoài thành lập một tổ chức kinh tế mới để trực tiếp triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư cần xác định ngành nghề, địa điểm, vốn đầu tư và quy mô dự án. Sau đó, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định trước khi tiến hành đăng ký doanh nghiệp, tùy trường hợp áp dụng.

Quy trình cơ bản gồm:

1. Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và ngành nghề dự kiến kinh doanh.
2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư.
3. Nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nếu thuộc trường hợp phải cấp.
5. Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
6. Hoàn thiện các thủ tục thuế, ngân hàng, kế toán và điều kiện kinh doanh liên quan.

Phương án này phù hợp với nhà đầu tư muốn chủ động xây dựng doanh nghiệp, tổ chức hoạt động và triển khai dự án từ đầu.

Phương án 2: Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể tham gia sở hữu doanh nghiệp đang hoạt động thông qua góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

Phương án này có thể giảm bớt một số thủ tục so với thành lập doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, nhà đầu tư phải kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và trường hợp phải đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.

Các bước thực hiện thường gồm:

1. Kiểm tra hồ sơ pháp lý và tình trạng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.
2. Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và điều kiện đầu tư.
3. Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp nếu thuộc diện bắt buộc.
4. Ký kết và hoàn tất giao dịch chuyển nhượng hoặc góp vốn.
5. Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục liên quan.

Lưu ý: Không nên mặc định thành lập công ty 100% vốn Việt Nam rồi chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài là phương án đơn giản nhất. Cần xác định đúng chủ sở hữu thực tế, nguồn vốn và trình tự giao dịch để tránh rủi ro pháp lý.

3. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào tư cách nhà đầu tư, hình thức đầu tư và đặc điểm dự án. Thông thường, nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu sau.

Hồ sơ đăng ký đầu tư

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo quy định.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức.
• Đề xuất dự án đầu tư, thể hiện mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm và tiến độ.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình công nghệ hoặc tài liệu chuyên ngành nếu thuộc trường hợp áp dụng.
• Hợp đồng BCC nếu lựa chọn hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Các tài liệu khác theo yêu cầu đối với từng dự án.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục đầu tư theo trình tự áp dụng, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thường bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông theo loại hình doanh nghiệp.
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư và người đại diện theo pháp luật.
• Tài liệu pháp lý của tổ chức góp vốn và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, nếu có.
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục, nếu sử dụng dịch vụ đại diện.

Tài liệu do nước ngoài cấp cần được kiểm tra yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực. Một số trường hợp có thể được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định áp dụng.

4. Thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thời gian thực hiện phụ thuộc vào ngành nghề, địa điểm, tính hợp lệ của hồ sơ và việc dự án có phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.

Đối với hồ sơ cấp IRC không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn giải quyết được xác định theo thủ tục tương ứng của pháp luật hiện hành. Trường hợp phát sinh thủ tục chuyên ngành hoặc phải bổ sung hồ sơ, tổng thời gian có thể kéo dài.

Vì vậy, doanh nghiệp nên lập kế hoạch theo từng giai đoạn. Không nên áp dụng một mốc thời gian cố định cho tất cả trường hợp thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

5. Bảy lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

1. Kiểm tra ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường đối với từng ngành nghề. Một số lĩnh vực có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc yêu cầu giấy phép chuyên ngành.

2. Xác định vốn đầu tư phù hợp

Vốn cần được xây dựng dựa trên quy mô dự án, kế hoạch kinh doanh và năng lực tài chính. Nhà đầu tư phải bảo đảm khả năng góp vốn đúng tiến độ đã đăng ký và đáp ứng quy định áp dụng.

3. Lựa chọn địa điểm hợp pháp

Địa điểm thực hiện dự án cần phù hợp với mục đích sử dụng và có hồ sơ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp. Một số ngành nghề còn có yêu cầu riêng về mặt bằng, cơ sở vật chất hoặc điều kiện môi trường.

4. Thực hiện đúng quy định về góp vốn

Nhà đầu tư cần tuân thủ thời hạn góp vốn, phương thức thanh toán và quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi áp dụng. Không nên mặc định mọi khoản vốn đều được chuyển qua cùng một loại tài khoản.

5. Bố trí người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp cần xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật. Việc lựa chọn người đại diện phải đáp ứng quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

6. Hoàn tất thủ tục lao động

Nếu sử dụng lao động nước ngoài, doanh nghiệp cần rà soát quy định về giấy phép lao động hoặc trường hợp miễn giấy phép. Các thủ tục về thị thực, cư trú và lao động cần được thực hiện phù hợp với từng trường hợp.

7. Chủ động quản lý kế toán và thuế

Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần tổ chức hệ thống sổ sách kế toán và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế đúng hạn. Các nghĩa vụ có thể gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và những nghĩa vụ khác tùy hoạt động.

Từ năm 2026, doanh nghiệp cũng cần cập nhật quy định mới về lệ phí môn bài. Không nên tiếp tục sử dụng các hướng dẫn cũ về khoản thu này cho kỳ tính từ năm 2026 trở đi.

6. Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Kế toán Vegas

Thủ tục đầu tư thường liên quan đến nhiều hồ sơ và điều kiện pháp lý. Việc rà soát trước giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót khi nộp hồ sơ và triển khai hoạt động.

Kế toán Vegas hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn phương án đầu tư và loại hình doanh nghiệp phù hợp.
• Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và ngành nghề kinh doanh.
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông khi cần.
• Tư vấn tổ chức kế toán, kê khai thuế và nghĩa vụ sau thành lập.

Phạm vi công việc, chi phí và thời gian thực hiện được xác định theo hồ sơ thực tế của từng nhà đầu tư.

7. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?

Có, nếu ngành nghề dự kiến kinh doanh cho phép và nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan. Một số lĩnh vực có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu hình thức đầu tư cụ thể.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có IRC không?

Không phải mọi trường hợp đều giống nhau. Nghĩa vụ xin IRC phụ thuộc vào hình thức đầu tư và quy định áp dụng cho dự án.

Có thể mua cổ phần của công ty Việt Nam mà không xin IRC không?

Trong nhiều trường hợp, giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần không yêu cầu cấp IRC riêng cho giao dịch. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn có thể phải đăng ký trước khi thực hiện và hoàn tất thủ tục thay đổi doanh nghiệp.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải kê khai thuế tại Việt Nam không?

Có. Doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ thuế, kế toán và báo cáo theo quy định áp dụng cho hoạt động thực tế.

8. Kết luận

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư chuẩn bị kỹ về hồ sơ, điều kiện ngành nghề, nguồn vốn và nghĩa vụ sau thành lập. Lựa chọn đúng phương án ngay từ đầu sẽ giúp quá trình triển khai thuận lợi hơn.

Kế toán Vegas hỗ trợ rà soát thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề kế toán thuế liên quan, giúp doanh nghiệp chủ động tuân thủ quy định khi bắt đầu hoạt động tại Việt Nam.

Từ khóa: thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, thủ tục thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, hồ sơ đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư IRC, thành lập doanh nghiệp FDI, dịch vụ kế toán thuế doanh nghiệp FDI.

>>> Giải thể tại Ba Đình – Hà Nội

>>> Giải thể tại Giảng Võ – Hà Nội