Giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện đồng thời các thủ tục về doanh nghiệp, thuế, lao động và đầu tư nếu có dự án thuộc diện quản lý. Doanh nghiệp phải thanh toán các khoản nợ và hoàn tất nghĩa vụ tài chính trước khi được giải thể.

Kế toán Vegas hướng dẫn điều kiện, hồ sơ và quy trình giải thể công ty FDI theo quy định hiện hành, áp dụng cho doanh nghiệp có hoặc không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

1. Các trường hợp giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15, doanh nghiệp FDI có thể giải thể trong các trường hợp sau:

• Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
• Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể theo thẩm quyền.
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
• Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Cần phân biệt giải thể tự nguyện với giải thể bắt buộc. Mỗi trường hợp có trình tự thực hiện và căn cứ hồ sơ khác nhau.

2. Điều kiện giải thể doanh nghiệp FDI

Để thực hiện giải thể công ty FDI, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện chính sau:

Thứ nhất, thanh toán đầy đủ các khoản nợ. Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ tài sản khác trước khi giải thể.

Thứ hai, không có tranh chấp đang được giải quyết. Doanh nghiệp không được giải thể khi đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Thứ ba, hoàn thành nghĩa vụ với người lao động. Tiền lương, trợ cấp, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi hợp pháp khác phải được giải quyết theo quy định.

Đối với doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp và người quản lý có liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ theo quy định pháp luật.

3. Hồ sơ giải thể công ty FDI cần chuẩn bị

Thành phần hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, nguyên nhân giải thể và tình trạng dự án đầu tư.

Hồ sơ giải thể tự nguyện

Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị:

1. Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của cơ quan, cá nhân có thẩm quyền.
2. Biên bản họp đối với trường hợp pháp luật yêu cầu.
3. Phương án giải quyết các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng, nếu có.
4. Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, chưa thanh toán theo yêu cầu áp dụng.
5. Danh sách người lao động và việc giải quyết quyền lợi liên quan.
6. Hồ sơ thuế, tài chính và tài liệu khác theo yêu cầu của thủ tục đăng ký giải thể.

Hồ sơ giải thể bắt buộc

Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án, cần bổ sung quyết định thu hồi hoặc quyết định giải thể đã có hiệu lực theo trường hợp tương ứng.

Doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy trình dành cho giải thể bắt buộc. Không nên sử dụng nguyên bộ hồ sơ giải thể tự nguyện mà bỏ qua căn cứ pháp lý của việc giải thể.

4. Thủ tục giải thể công ty FDI không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nếu doanh nghiệp không có IRC, quy trình cơ bản thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp và các quy định liên quan.

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể

Chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý có thẩm quyền ban hành quyết định giải thể. Nội dung cần thể hiện tên, địa chỉ doanh nghiệp, lý do giải thể, thời hạn thanh lý hợp đồng, phương án xử lý nợ và nghĩa vụ với người lao động.

Bước 2: Thanh lý tài sản và xử lý công nợ

Doanh nghiệp tổ chức thanh lý tài sản, thu hồi các khoản phải thu và thanh toán nghĩa vụ theo thứ tự pháp luật quy định.

Thứ tự thanh toán gồm:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp, bảo hiểm và quyền lợi người lao động.
• Các khoản nợ thuế.
• Các khoản nợ khác.

Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản còn lại được phân chia cho chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông theo quy định.

Bước 3: Thông báo việc giải thể

Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi hồ sơ, thông báo theo quy định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Doanh nghiệp đồng thời thông báo cho người lao động, niêm yết công khai tại trụ sở chính và các đơn vị phụ thuộc. Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, cần gửi phương án giải quyết nợ cho chủ nợ và bên liên quan.

Bước 4: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội

Doanh nghiệp làm việc với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để rà soát kê khai, quyết toán và thanh toán các khoản thuế còn phải nộp.

Tùy tình trạng hoạt động, doanh nghiệp có thể cần hoàn thành hồ sơ thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và xử lý hóa đơn theo quy định. Đồng thời, doanh nghiệp thực hiện thủ tục báo giảm lao động và hoàn tất nghĩa vụ bảo hiểm xã hội.

Thời gian hoàn thành phụ thuộc vào hồ sơ kế toán, tình trạng kê khai và các khoản nợ thuế thực tế.

Bước 5: Chấm dứt hoạt động đơn vị phụ thuộc

Nếu có chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị này theo quy định và trình tự áp dụng.

Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp với cơ quan thuế để kiểm tra tình trạng nghĩa vụ thuế. Nếu hồ sơ hợp lệ và doanh nghiệp đáp ứng điều kiện, tình trạng pháp lý được cập nhật theo quy định.

Lưu ý về con dấu: Chỉ phải trả con dấu và giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho cơ quan công an nếu thuộc trường hợp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp và pháp luật yêu cầu hoàn trả.

5. Thủ tục giải thể công ty FDI có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Ngoài thủ tục giải thể doanh nghiệp, công ty có dự án đầu tư cần rà soát việc chấm dứt hoạt động dự án theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn còn được áp dụng.

Bước 1: Quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư

Nhà đầu tư xác định căn cứ chấm dứt dự án, chẳng hạn tự quyết định chấm dứt, theo điều kiện trong hợp đồng hoặc Điều lệ doanh nghiệp, hay do hết thời hạn hoạt động.

Trường hợp dự án chấm dứt theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, nhà đầu tư thực hiện theo quyết định và yêu cầu pháp lý tương ứng.

Bước 2: Thông báo với cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thông báo chấm dứt hoạt động dự án và nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải nộp lại.

Hồ sơ, thời hạn và cơ quan tiếp nhận phụ thuộc vào căn cứ chấm dứt dự án, nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư và tình trạng hồ sơ đầu tư hiện có. Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm tra thủ tục áp dụng tại cơ quan đăng ký đầu tư quản lý dự án trước khi nộp.

Bước 3: Hoàn tất nghĩa vụ của dự án

Nhà đầu tư xử lý tài sản, hợp đồng, công nợ, nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ liên quan đến đất đai, lao động hoặc chuyên ngành nếu có.

Việc chấm dứt dự án đầu tư không tự động thay thế thủ tục giải thể pháp nhân. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ thủ tục giải thể theo pháp luật doanh nghiệp.

Bước 4: Hoàn thành thủ tục giải thể doanh nghiệp

Sau khi xử lý các nghĩa vụ và thủ tục liên quan đến dự án, doanh nghiệp tiếp tục hoàn tất nghĩa vụ thuế, lao động và nộp hồ sơ đăng ký giải thể theo quy định.

Điểm cần lưu ý: Không phải mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đều có cùng tình trạng pháp lý về IRC. Cần kiểm tra hồ sơ doanh nghiệp và dự án cụ thể để xác định có phải thực hiện thủ tục chấm dứt dự án riêng hay không.

6. Thời gian giải thể công ty FDI mất bao lâu?

Thời gian thực tế không giống nhau giữa các doanh nghiệp. Các yếu tố ảnh hưởng gồm:

• Tình trạng kê khai và quyết toán thuế.
• Nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội hoặc công nợ với đối tác.
• Số lượng người lao động và nghĩa vụ cần xử lý.
• Việc chấm dứt dự án đầu tư và đơn vị phụ thuộc.
• Tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ giải thể.

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, sau 180 ngày kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, nếu không nhận được hồ sơ giải thể, hồ sơ chấm dứt đơn vị phụ thuộc và ý kiến phản đối bằng văn bản theo điều kiện luật định, cơ quan có thẩm quyền có thể cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đã giải thể.

Mốc 180 ngày không có nghĩa mọi doanh nghiệp đều tự động hoàn tất giải thể sau thời gian này. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện và hoàn thành các nghĩa vụ pháp luật quy định.

7. Dịch vụ giải thể công ty FDI tại Kế toán Vegas

Kế toán Vegas hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ và nghĩa vụ trước khi giải thể, tùy theo tình trạng thực tế của từng công ty.

Các công việc có thể bao gồm:

• Kiểm tra hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và dự án đầu tư.
• Rà soát sổ sách, kê khai và quyết toán thuế.
• Hướng dẫn xử lý hóa đơn, công nợ và nghĩa vụ bảo hiểm xã hội.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giải thể và hồ sơ liên quan đến chấm dứt dự án đầu tư.
• Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ với cơ quan có thẩm quyền.

Trước khi triển khai, doanh nghiệp nên xác định rõ loại hình công ty, tình trạng IRC, hoạt động kinh doanh thực tế và các nghĩa vụ còn tồn đọng. Đây là cơ sở để xác định trình tự và phạm vi thủ tục cần thực hiện.

8. Câu hỏi thường gặp về giải thể công ty FDI

Công ty FDI có bắt buộc phải quyết toán thuế trước khi giải thể không?

Doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế và xử lý các khoản thuế còn phải nộp. Hồ sơ kê khai, quyết toán cụ thể phụ thuộc vào tình trạng hoạt động và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Công ty FDI có IRC phải làm những thủ tục nào?

Ngoài thủ tục giải thể doanh nghiệp, công ty cần kiểm tra nghĩa vụ chấm dứt hoạt động dự án đầu tư. Trình tự thực hiện phụ thuộc hồ sơ dự án và căn cứ chấm dứt.

Công ty FDI còn nợ thuế có giải thể được không?

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Vì vậy, cần xử lý nghĩa vụ thuế còn tồn đọng trước khi hoàn tất thủ tục.

Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ giải thể doanh nghiệp FDI?

Hồ sơ đăng ký giải thể được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Với dự án đầu tư, nhà đầu tư cần liên hệ thêm cơ quan đăng ký đầu tư quản lý dự án nếu phải làm thủ tục chấm dứt dự án.

Căn cứ pháp lý chính:

• Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Luật Đầu tư 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung tiếp tục được áp dụng trong phạm vi còn hiệu lực theo quy định chuyển tiếp.

>>> Giải thể tại Ba Đình – Hà Nội

>>> Giải thể tại Giảng Võ – Hà Nội