Giao dịch liên kết là nội dung quan trọng mà doanh nghiệp cần quan tâm khi thực hiện kê khai và quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Không chỉ các công ty có chung chủ sở hữu mới có thể phát sinh quan hệ liên kết, một số giao dịch vay vốn, cho vay hoặc mượn tiền giữa doanh nghiệp với cá nhân có liên quan cũng cần được xem xét theo quy định pháp luật.

I. Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết với nhau. Các bên này có thể tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc cùng chịu sự điều hành, kiểm soát theo các trường hợp được pháp luật quy định.

Quan hệ liên kết có thể phát sinh thông qua sở hữu vốn, quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh, quan hệ gia đình hoặc một số giao dịch tài chính nhất định.

Chẳng hạn, doanh nghiệp có thể cần xem xét quan hệ liên kết khi:

• Công ty A nắm giữ tỷ lệ vốn góp đủ điều kiện tại công ty B.
• Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một tổ chức hoặc cá nhân theo quy định.
• Doanh nghiệp vay vốn hoặc được bảo lãnh bởi một doanh nghiệp khác trong trường hợp đáp ứng điều kiện pháp luật.
• Công ty vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn tiền với giám đốc hay cá nhân có quan hệ liên quan thuộc trường hợp được quy định.

Cần lưu ý rằng không phải mọi giao dịch giữa hai bên đều đương nhiên là giao dịch liên kết. Doanh nghiệp phải xem xét đồng thời bản chất giao dịch và mối quan hệ giữa các bên theo quy định hiện hành.

II. Mục đích của việc xác định giao dịch liên kết

Việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết nhằm bảo đảm giá giao dịch giữa các bên liên kết được xác định phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, đồng thời hạn chế tình trạng lợi dụng quan hệ liên kết để chuyển lợi nhuận hoặc làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp.

Khi phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh, doanh nghiệp cần xem xét các nghĩa vụ liên quan như:

• Xác định đúng quan hệ liên kết và các giao dịch phát sinh trong kỳ tính thuế.
• Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo biểu mẫu, hồ sơ áp dụng.
• Xác định giá giao dịch theo nguyên tắc và phương pháp được quy định.
• Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc trường hợp phải lập.
• Kiểm tra các điều kiện được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ hoặc miễn một số nghĩa vụ liên quan, nếu có.

Doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào việc có giao dịch vay tiền hoặc có cùng người quản lý để kết luận ngay nghĩa vụ kê khai. Cần rà soát đầy đủ các điều kiện cụ thể và trường hợp loại trừ theo quy định.

III. Các trường hợp xác định quan hệ liên kết

Theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các trường hợp quan hệ liên kết được quy định theo nhiều nhóm khác nhau, bao gồm quan hệ về vốn, điều hành, kiểm soát và các trường hợp đặc thù khác.

1. Quan hệ liên kết thông qua sở hữu vốn

Doanh nghiệp cần xem xét quan hệ liên kết nếu thuộc một trong các trường hợp tiêu biểu sau:

• Một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu tại doanh nghiệp còn lại.
• Hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

Đây là những trường hợp doanh nghiệp thường gặp khi có công ty mẹ, công ty con, công ty cùng nhóm sở hữu hoặc các doanh nghiệp có mối quan hệ đầu tư vốn.

2. Quan hệ liên kết thông qua khoản vay hoặc bảo lãnh

Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn có thể tạo thành quan hệ liên kết nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện về quy mô khoản vay và tỷ trọng nợ theo quy định.

Theo điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, cần xem xét tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh. Khoản dư nợ này phải đáp ứng cả hai điều kiện:

• Ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay.
• Chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Tuy nhiên, quy định này có các trường hợp loại trừ, trong đó có một số khoản vay hoặc bảo lãnh do tổ chức tín dụng thực hiện khi đáp ứng điều kiện tương ứng. Vì vậy, không thể chỉ nhìn vào tỷ lệ khoản vay để kết luận mọi trường hợp đều phát sinh quan hệ liên kết.

3. Quan hệ liên kết thông qua quyền điều hành và kiểm soát

Quan hệ liên kết còn có thể hình thành khi một bên có quyền quyết định hoặc chi phối hoạt động của bên còn lại theo các trường hợp pháp luật quy định.

Một số tình huống cần xem xét gồm:

• Một doanh nghiệp có quyền chỉ định thành viên ban lãnh đạo hoặc người kiểm soát tại doanh nghiệp khác, đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên được chỉ định hoặc quyền quyết định chính sách.
• Hai doanh nghiệp có cơ cấu lãnh đạo chịu sự chi phối theo điều kiện quy định.
• Các doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát về nhân sự, tài chính hoặc hoạt động kinh doanh bởi những cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi quy định.
• Doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp khác.
• Một số trường hợp quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc các trường hợp đặc thù khác được quy định tại Điều 5.

Việc đánh giá cần căn cứ vào hồ sơ sở hữu, cơ cấu quản trị, quyền quyết định thực tế và bản chất hoạt động; không nên chỉ dựa vào chức danh hoặc tên gọi của các bên.

4. Quan hệ liên kết thông qua giao dịch với cá nhân

Một trường hợp đáng chú ý là doanh nghiệp có giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc các mối quan hệ gia đình được pháp luật quy định.

Theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, cần xem xét trường hợp doanh nghiệp phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp đạt ngưỡng luật định; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc nhóm quan hệ gia đình được quy định.

Các quan hệ gia đình cần rà soát theo quy định bao gồm vợ chồng; cha mẹ, con; anh chị em ruột; một số quan hệ thông gia; ông bà, cháu và các quan hệ cô, dì, chú, cậu, bác ruột với cháu ruột thuộc phạm vi được nêu trong văn bản.

Điểm cần lưu ý: Từ ngày 01/07/2026, quy định đã đề cập cả giao dịch mượn, cho mượn bên cạnh vay, cho vay. Doanh nghiệp không nên cho rằng hợp đồng được lập dưới hình thức “mượn tiền” thì đương nhiên nằm ngoài quy định về quan hệ liên kết.

5. Quan hệ liên kết trong lĩnh vực tổ chức tín dụng

Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng quy định trường hợp tổ chức tín dụng có quan hệ với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng cần xem xét thêm các quy định đặc thù này khi xác định quan hệ liên kết.

IV. Các hình thức giao dịch liên kết thường gặp

Giao dịch liên kết có thể phát sinh trong nhiều hoạt động kinh doanh, không chỉ giới hạn ở mua bán hàng hóa giữa các công ty trong cùng tập đoàn.

Các hình thức phổ biến gồm:

• Mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ: mua hàng, bán hàng, cung cấp dịch vụ hoặc trao đổi hàng hóa giữa các bên liên kết.
• Giao dịch tài chính: vay vốn, cho vay, bảo lãnh, cung cấp dịch vụ tài chính và các công cụ tài chính khác.
• Giao dịch về tài sản: mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao hoặc chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình.
• Sử dụng chung nguồn lực: thỏa thuận sử dụng chung tài sản, vốn, lao động hoặc phân chia chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.

Việc xác định một giao dịch có thuộc phạm vi giao dịch liên kết hay không phải dựa trên mối quan hệ giữa các bên và quy định pháp luật áp dụng, không chỉ dựa vào hình thức hợp đồng.

V. Vay ngân hàng có phải là giao dịch liên kết không?

Đây là vấn đề được nhiều kế toán quan tâm khi lập báo cáo tài chính và quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Không phải cứ doanh nghiệp vay ngân hàng là phát sinh giao dịch liên kết. Cần xem xét quan hệ giữa ngân hàng và doanh nghiệp, điều kiện về khoản vay cũng như các trường hợp loại trừ được quy định tại Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

1. Khi nào khoản vay ngân hàng cần được xem xét?

Đối với trường hợp doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn, quy định đặt ra các ngưỡng về tổng dư nợ khoản vay so với vốn góp của chủ sở hữu và tổng dư nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Tuy nhiên, khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP có các trường hợp loại trừ đối với một số bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức hoạt động theo pháp luật về các tổ chức tín dụng, tùy thuộc vào việc các bên có tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư hoặc cùng chịu sự kiểm soát theo quy định hay không.

Vì vậy, khi doanh nghiệp vay vốn ngân hàng thương mại thông thường, kế toán không nên tự động kết luận khoản vay là giao dịch liên kết chỉ vì số tiền vay vượt một tỷ lệ nhất định.

Cần rà soát các yếu tố sau:

• Bên cho vay có phải tổ chức tín dụng thuộc trường hợp được loại trừ hay không.
• Ngân hàng có quan hệ sở hữu, điều hành, kiểm soát hoặc đầu tư với doanh nghiệp theo các trường hợp quy định hay không.
• Có phát sinh một căn cứ quan hệ liên kết độc lập khác giữa hai bên hay không.
• Giao dịch có thuộc trường hợp đặc thù được quy định tại Điều 5 hay không.

2. Ví dụ minh họa về khoản vay ngân hàng

Công ty A có vốn góp của chủ sở hữu là 10 tỷ đồng. Công ty vay ngân hàng thương mại 4 tỷ đồng để bổ sung vốn lưu động và có các khoản nợ trung, dài hạn khác.

Nếu chỉ xét về số tiền, khoản vay 4 tỷ đồng có thể đạt ngưỡng 25% vốn góp của chủ sở hữu. Tuy nhiên, chỉ riêng tỷ lệ này chưa đủ để kết luận ngân hàng và công ty A có quan hệ liên kết.

Kế toán cần kiểm tra điều kiện về tổng dư nợ, tỷ trọng nợ trung và dài hạn, đồng thời đánh giá các trường hợp loại trừ đối với tổ chức tín dụng và những căn cứ quan hệ liên kết khác theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Do đó, khi lập hồ sơ quyết toán thuế, doanh nghiệp nên đánh giá toàn bộ tình huống thay vì chỉ dựa vào một con số trên hợp đồng tín dụng.

VI. Mượn tiền giám đốc có phải giao dịch liên kết không?

Doanh nghiệp vay hoặc mượn tiền của giám đốc có thể phát sinh quan hệ liên kết, tùy thuộc vào số tiền giao dịch, thời điểm phát sinh và mối quan hệ giữa cá nhân với doanh nghiệp.

Theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần xem xét trường hợp vay, cho vay, mượn, cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc nhóm quan hệ gia đình được quy định, khi giá trị giao dịch đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế.

Điều này có nghĩa là việc giám đốc cho công ty vay hoặc mượn tiền không nên chỉ được xem như một giao dịch nội bộ thông thường. Kế toán cần kiểm tra ngưỡng giao dịch và các điều kiện pháp lý liên quan.

1. Ví dụ về công ty vay tiền giám đốc

Công ty B có vốn góp của chủ sở hữu là 10 tỷ đồng. Trong kỳ tính thuế, công ty nhận khoản vay 2 tỷ đồng từ giám đốc để thanh toán chi phí sửa chữa văn phòng.

Giả sử giám đốc là cá nhân điều hành doanh nghiệp và giao dịch thuộc trường hợp quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, khoản vay 2 tỷ đồng tương đương 20% vốn góp của chủ sở hữu, cao hơn ngưỡng 10%.

Trong tình huống này, doanh nghiệp cần xem xét xác định quan hệ liên kết theo quy định hiện hành và rà soát nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết tương ứng.

2. Nếu giám đốc cho công ty mượn tiền không tính lãi thì sao?

Không tính lãi không đồng nghĩa với việc giao dịch tự động nằm ngoài phạm vi quản lý giao dịch liên kết.

Theo quy định áp dụng từ ngày 01/07/2026, trường hợp mượn, cho mượn cũng được đề cập trong căn cứ xác định quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp với cá nhân thuộc diện quy định.

Do đó, kế toán cần xem xét:

• Người cho mượn có phải cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc quan hệ gia đình được quy định hay không.
• Giá trị giao dịch tại thời điểm phát sinh có đạt ngưỡng 10% vốn góp của chủ sở hữu hay không.
• Các giao dịch khác giữa doanh nghiệp và cá nhân trong kỳ tính thuế có liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thuế hay không.
• Doanh nghiệp có thuộc trường hợp phải kê khai, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay được áp dụng quy định miễn trừ tương ứng hay không.

Kế toán nên lưu giữ hợp đồng vay hoặc mượn, chứng từ nhận và hoàn trả tiền, hồ sơ phê duyệt nội bộ cùng các tài liệu liên quan để giải trình khi cần thiết.

VII. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần kê khai những gì?

Khi xác định có giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Tùy trường hợp, công việc có thể bao gồm:

1. Xác định các bên có quan hệ liên kết và các giao dịch phát sinh trong kỳ tính thuế.
2. Tổng hợp thông tin về quan hệ liên kết, khoản vay, cho vay, mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ và các giao dịch liên quan.
3. Thực hiện kê khai thông tin giao dịch liên kết theo biểu mẫu áp dụng trong hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
4. Xác định giá giao dịch theo nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp phù hợp.
5. Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc trường hợp phải lập.
6. Kiểm tra các điều kiện miễn kê khai, miễn lập hồ sơ hoặc miễn một số nghĩa vụ khác theo quy định hiện hành.

Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều có cùng nghĩa vụ hồ sơ. Việc xác định nghĩa vụ cụ thể cần căn cứ quy định áp dụng, quy mô doanh nghiệp, loại giao dịch và các điều kiện miễn trừ.

VIII. Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết

1. Giao dịch liên kết hiện nay áp dụng nghị định nào?

Từ ngày 01/07/2026, doanh nghiệp cần căn cứ Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Không nên tiếp tục sử dụng riêng Nghị định 132/2020/NĐ-CP như căn cứ hiện hành cho kỳ tính thuế năm 2026.

2. Công ty vay ngân hàng có phải kê khai giao dịch liên kết không?

Không phải mọi khoản vay ngân hàng đều làm phát sinh quan hệ liên kết. Doanh nghiệp cần xem xét điều kiện khoản vay, quan hệ giữa ngân hàng với doanh nghiệp và các trường hợp loại trừ theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

3. Giám đốc cho công ty vay tiền có phải giao dịch liên kết không?

Có thể phát sinh quan hệ liên kết nếu giao dịch đáp ứng điều kiện pháp luật, trong đó cần lưu ý ngưỡng ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế đối với các cá nhân thuộc trường hợp quy định.

4. Giám đốc cho công ty mượn tiền có cần xem xét quan hệ liên kết không?

Có. Quy định mới đã đề cập giao dịch mượn, cho mượn bên cạnh vay, cho vay trong trường hợp doanh nghiệp giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc cá nhân thuộc nhóm quan hệ gia đình được quy định.

5. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết có phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong mọi trường hợp không?

Không nhất thiết. Doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ theo quy định, đồng thời kiểm tra xem có thuộc trường hợp được miễn hoặc áp dụng điều kiện miễn trừ hay không.

>>> Giải thể tại Ba Đình – Hà Nội

>>> Giải thể tại Giảng Võ – Hà Nội