Chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam thường phát sinh khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức Việt Nam. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng thủ tục chuyển nhượng vốn, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp và rà soát tình trạng pháp lý của dự án đầu tư.

Kế toán Vegas tổng hợp các trường hợp thường gặp, hồ sơ cần chuẩn bị và những lưu ý về thuế, ngoại hối theo quy định áp dụng tại thời điểm năm 2026.

1. Khi nào cần chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam?

Việc chuyển đổi cơ cấu sở hữu từ doanh nghiệp có vốn nước ngoài sang doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam thường xảy ra trong các trường hợp sau:

• Nhà đầu tư Việt Nam mua lại toàn bộ vốn nước ngoài: Thành viên hoặc cổ đông hiện hữu nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài rút khỏi doanh nghiệp: Nhà đầu tư muốn thu hồi vốn, thay đổi chiến lược kinh doanh hoặc chuyển hướng sang dự án khác.
• Cá nhân, tổ chức Việt Nam mua lại doanh nghiệp FDI: Bên mua tiếp nhận toàn bộ cổ phần hoặc phần vốn góp của các chủ sở hữu nước ngoài.

Sau giao dịch, doanh nghiệp có thể trở thành doanh nghiệp do nhà đầu tư Việt Nam sở hữu hoàn toàn. Tuy nhiên, cần phân biệt việc thay đổi cơ cấu vốn với việc chấm dứt dự án đầu tư.

Lưu ý: Chuyển nhượng toàn bộ vốn nước ngoài không mặc nhiên làm dự án đầu tư chấm dứt. Nếu dự án vẫn tiếp tục hoạt động, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ điều chỉnh hồ sơ đầu tư thay vì thực hiện thủ tục chấm dứt dự án một cách tự động.

2. Thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Tùy tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và dự án, quy trình có thể bao gồm các bước sau:

1. Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng vốn và thực hiện giao dịch.
2. Kê khai, nộp thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.
3. Đăng ký thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc cập nhật thông tin cổ đông theo quy định.
4. Rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc chấm dứt dự án nếu thuộc trường hợp tương ứng.

Không phải doanh nghiệp nào cũng phải thực hiện đủ cả bốn bước. Trình tự cụ thể phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tình trạng dự án và phương thức chuyển nhượng.

Bước 1. Chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư Việt Nam

Trước khi ký kết và thanh toán, các bên cần kiểm tra điều lệ công ty, quyền ưu tiên mua vốn, điều kiện chuyển nhượng và các hạn chế liên quan đến ngành nghề kinh doanh.

Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần xác định giao dịch có thuộc diện phải đăng ký hoặc được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước hay không. Đồng thời, các bên phải tuân thủ quy định về thanh toán và quản lý ngoại hối.

Quy định về tài khoản thanh toán khi chuyển nhượng vốn

Từ ngày 18/08/2026, doanh nghiệp cần đối chiếu Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Việc thanh toán phải căn cứ vào tư cách cư trú của các bên, loại tài khoản vốn doanh nghiệp đang sử dụng và hình thức giao dịch. Không nên áp dụng máy móc quy định cũ tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

Sau khi hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp cần kiểm tra nghĩa vụ đóng tài khoản vốn đầu tư hoặc chuyển sang loại tài khoản phù hợp nếu cơ cấu sở hữu và tình trạng pháp lý thay đổi.

Kê khai thuế khi chuyển nhượng vốn

Hoạt động chuyển nhượng vốn có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp. Cách xác định nghĩa vụ thuế phụ thuộc vào bên chuyển nhượng, loại hình tài sản và phương thức giao dịch.

Doanh nghiệp cần lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, hồ sơ xác định giá chuyển nhượng và tài liệu chứng minh giá vốn. Việc kê khai cần thực hiện đúng thời hạn và theo quy định thuế áp dụng cho từng trường hợp.

Đặc biệt, không nên mặc định mọi giao dịch chuyển nhượng vốn đều áp dụng cùng một mức thuế suất.

Bước 2. Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin tương ứng với loại hình công ty.

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ cần chuẩn bị theo nội dung thay đổi thực tế. Các giấy tờ phổ biến gồm:

• Giấy đề nghị hoặc thông báo đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp theo mẫu áp dụng.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất giao dịch.
• Danh sách thành viên sau thay đổi đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, thành viên hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng theo trường hợp cụ thể.
• Quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc cơ quan có thẩm quyền theo loại hình công ty.
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung nếu nội dung thay đổi yêu cầu cập nhật điều lệ.
• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc diện phải thực hiện thủ tục này.
• Văn bản ủy quyền và giấy tờ của người được ủy quyền nộp hồ sơ, nếu có.

Hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp

• Đối với công ty TNHH một thành viên

Nếu chủ sở hữu nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu. Hồ sơ cần có giấy đề nghị đăng ký thay đổi, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới, hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu liên quan theo quy định.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp chuẩn bị giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên sau chuyển nhượng, hợp đồng chuyển nhượng hoặc chứng từ hoàn tất giao dịch. Hồ sơ bổ sung giấy tờ của thành viên mới và văn bản chấp thuận đầu tư nếu thuộc diện áp dụng.

• Đối với công ty cổ phần

Doanh nghiệp cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thông tin cổ đông theo quy định. Việc chuyển nhượng cổ phần thông thường không đồng nghĩa với việc phải đăng ký lại toàn bộ danh sách cổ đông với cơ quan đăng ký kinh doanh; nghĩa vụ thông báo phụ thuộc vào nội dung thay đổi và trường hợp pháp luật quy định.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét giải quyết theo thời hạn áp dụng. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3. Rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tình trạng dự án

Đây là bước cần đặc biệt lưu ý khi chuyển đổi doanh nghiệp FDI sang doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam.

Nếu doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các bên cần kiểm tra thông tin nhà đầu tư, mục tiêu dự án, vốn đầu tư, tiến độ và các nội dung đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án hoặc cập nhật thông tin đầu tư theo quy định hiện hành. Việc thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc dự án phải chấm dứt.

Trường hợp dự án tiếp tục hoạt động

Nếu dự án vẫn được triển khai sau khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn, doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ điều chỉnh hồ sơ đầu tư và các giấy phép chuyên ngành liên quan.

Không nên tự ý đóng hồ sơ dự án hoặc ngừng thực hiện nghĩa vụ đã cam kết khi chưa xác định rõ thủ tục cần áp dụng.

Trường hợp doanh nghiệp quyết định chấm dứt dự án

Nếu dự án thực sự ngừng hoạt động và thuộc trường hợp phải chấm dứt theo pháp luật đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục chấm dứt dự án tại cơ quan có thẩm quyền.

Hồ sơ và trình tự giải quyết được xác định theo căn cứ chấm dứt, tình trạng dự án và quy định hiện hành. Doanh nghiệp cần hoàn thành nghĩa vụ tài chính, xử lý tài sản và các nghĩa vụ liên quan trước khi kết thúc dự án theo quy định.

3. Những lưu ý về thuế và kế toán khi chuyển đổi vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Ngoài thủ tục đăng ký doanh nghiệp và đầu tư, doanh nghiệp cần rà soát các vấn đề sau:

• Thuế chuyển nhượng vốn: Xác định đúng người nộp thuế, căn cứ tính thuế và thời hạn kê khai.
• Chứng từ thanh toán: Lưu giữ hợp đồng, chứng từ ngân hàng và hồ sơ xác định giá trị chuyển nhượng.
• Hạch toán kế toán: Phân biệt giao dịch chuyển nhượng giữa các chủ sở hữu với giao dịch làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Tài khoản vốn đầu tư: Kiểm tra nghĩa vụ duy trì, đóng hoặc chuyển đổi tài khoản theo quy định ngoại hối.
• Giấy phép và điều kiện kinh doanh: Rà soát các giấy phép chuyên ngành, điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ báo cáo đầu tư.
• Hồ sơ doanh nghiệp: Cập nhật sổ thành viên, sổ cổ đông, điều lệ và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp phải kê khai.

Thực hiện đầy đủ các nội dung trên giúp hạn chế sai sót về thuế và tránh gián đoạn hoạt động kinh doanh sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu.

4. Căn cứ pháp lý cần đối chiếu năm 2026

Các văn bản chính cần tham khảo gồm:

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, có hiệu lực từ ngày 18/08/2026.
• Các văn bản pháp luật về thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp và quản lý thuế đang có hiệu lực.

Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Đầu tư đã được ban hành nhưng phần lớn quy định có hiệu lực từ ngày 01/03/2027. Vì vậy, khi xử lý hồ sơ trong tháng 10/2026, doanh nghiệp cần áp dụng quy định đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện, đồng thời theo dõi các thay đổi sắp tới.

5. Câu hỏi thường gặp

• Chuyển nhượng 100% vốn nước ngoài cho người Việt Nam có phải chấm dứt dự án đầu tư không?

Không phải trong mọi trường hợp. Nếu dự án tiếp tục hoạt động, doanh nghiệp cần rà soát thủ tục điều chỉnh hoặc cập nhật hồ sơ đầu tư. Chỉ thực hiện thủ tục chấm dứt khi dự án thuộc trường hợp phải chấm dứt theo quy định.

• Doanh nghiệp có bắt buộc phải thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Việc điều chỉnh phụ thuộc vào hồ sơ dự án, nội dung thay đổi và quy định áp dụng. Doanh nghiệp nên kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi nộp hồ sơ.

• Chuyển nhượng vốn có phải kê khai thuế không?

Có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tùy loại hình giao dịch và chủ thể chuyển nhượng. Doanh nghiệp cần xác định đúng quy định thuế tương ứng, không áp dụng một mức thuế chung cho mọi trường hợp.

Kết luận: Chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam cần được xử lý đồng bộ giữa giao dịch chuyển nhượng, đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đầu tư, thuế và quản lý ngoại hối. Xác định đúng thủ tục ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và duy trì hoạt động ổn định sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu.

>>> Giải thể tại Ba Đình – Hà Nội

>>> Giải thể tại Giảng Võ – Hà Nội